新能源汽车产业已成为国家大力推进发展的战略性新兴起的产业。《“十三五”国家战略性新兴起的产业发展规划》提出，建设具有全球竞争力的动力电池产业链。培育发展一批具有持续创造新兴事物的能力的动力电池企业和关键材料有突出贡献的公司；到2020年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先。当前，新能源汽车产业已成为国家大力推进发展的战略性新兴起的产业，而动力电池是新能源汽车的核心部件。本团队结合动力电池企业上市案例，对动力电池企业涉及的主要资质、IPO审核过程中审核机构关注的主体问题做多元化的分析，供相关企业参考。

  目前，新建汽车生产企业需由国家发改委进行核准，经过核准的生产企业方可办理注册、税务等相关手续。所有中国汽车企业（包括中外合资企业）及其所制造的所有汽车型号必须经工信部《车辆生产企业及产品》公示。经公示后，汽车企业可在中国合法制造及出售其经合法注册的汽车产品。如该汽车产品不再符合各种安全标准、技术规格及环保标准，监管部门可撤销该汽车产品在目录的注册。

  《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》要求对新能源汽车的生产准入来管理，从事新能源汽车生产的企业，应当获得许可方能取得生产资格，新能源汽车生产企业及产品纳入《车辆生产企业及产品》管理，并明确了新能源汽车生产准入条件及考核要求，要求新能源汽车生产企业至少掌握新能源汽车车载能源系统、驱动系统及控制管理系统三者之一的核心技术。

  此外，整车及汽车零部件还应当取得相关的国家强制认证及其他认证。在比亚迪案例中，比亚迪集团在整车及汽车零部件目前已取得GB/T19001-2000、ISO9001：2000质量管理体系认证证书、ISO14001：2004环境管理体系认证证书、HJ/T182-2005中国环境标志产品认证证书、中国国家强制性产品认证（CCC认证）等国家强制认证及国家相关质量、环境认证。

  在新能源汽车动力系统、储能系统的研发、生产和销售以及电池回收利用的业务中，基本的产品包括动力电池系统、储能系统和电池材料。动力电池公司制作经营可能涉及的资质主要包括：

  对于业务中涉及危险化学品的，应当依法办理安全生产许可证。根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，国家对矿山企业、建筑施工公司和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不可以从事生产活动。

  安全生产标准证书由企业自愿申请及复评，不属于生产经营的必要资质条件。根据《企业安全生产标准化建设定级办法》，获得该证书可证明企业具备以下条件：申请定级之日前1年内，未发生死亡、总计3人及以上重伤或者直接经济损失总计100万元及以上的生产安全事故。

  根据《危险化学品安全管理条例》及《危险化学品安全使用许可证实施办法》的规定，使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业，应当取得危险化学品安全使用许可证。前述规定所述的危险化学品使用量的数量标准目前适用《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》的相关规定。

  国家实行危险化学品登记制度，危险化学品生产企业、进口公司制作或者进口《危险化学品目录》所列危险化学品，应取得危险化学品登记证。经营危险化学品的企业，应当依法取得危险化学品经营许可证。在宁德时代案例中，湖南邦普主要是做各类废旧镍氢、锂离子等二次电池和废镍、废钴资源回收与处理，生产镍钴锰氢氧化物，生产的全部过程中也会按比例将不匹配部分的镍钴锰结晶成氯化钴及硫酸钴，需要办理危险化学品经营许可证、危险化学品登记证。

  根据《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》的相关规定，在动力电池系统、储能系统的研发、生产的全部过程中涉及使用发射源的，应办理辐射安全许可证。在宁德时代案例中，宁德时代及其控股子公司青海时代在动力电池系统、储能系统的研发、生产的全部过程中涉及使用放射源，应办理辐射安全许可证。

  纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企事业单位和其他生产经营者应当依规定的时限申请并取得排污许可证。排污单位理应当依法持有排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物。应当取得排污许可证而未取得的，不得排放污染物。

  根据《危险废物经营许可证管理办法》的规定，从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，应当领取危险废物经营许可证。按照经营方式，危险废物经营许可证分为“危险废物综合经营许可证”和“危险废物收集经营许可证”。领取“危险废物综合经营许可证”的单位，可从事各类别危险废物的收集、贮存、处置经营活动；领取“危险废物收集经营许可证”的单位，只能从事机动车维修活动中产生的废矿物油和居民日常生活中产生的废镉镍电池的危险废物收集经营活动。

  在华新环保案例中，公司就收集、贮存废弃的铅蓄电池、镉镍电池、氧化汞电池等取得了危险废物经营许可证；在宁德时代案例中，根据《国家危险废物名录（2016）》，宁德时代涉及收集、处置的HW46（含镍废物）、HW49（其他废物）等有色金属废物属于危险废物。宁德时代子公司广东邦普及其子公司已按规定取得再生资源回收经营者备案登记证明、危险废物经营许可和报废汽车回收资格。

  根据《报废机动车回收管理办法》的规定，国家对报废机动车回收企业实行资质认定制度。未经资质认定，任何单位或个人不可以从事报废机动车回收活动。不具备条件取得报废汽车回收企业资格认定或者未取得报废汽车回收企业资格认定，从事报废汽车回收活动的，任何单位和个人均有权举报。

  (2)再生资源回收经营者备案登记证明（2019年11月30日后无需办理）

  废弃资源中部分为再生资源，具有较高的循环利用价值。关于从事电池回收利用业务要不要办理再生资源回收经营者备案登记证明的问题，2019年11月30日，商务部对《再生资源回收管理办法》进行修订，将再生资源回收经营者备案事项整合到营业执照上，市场监督管理部门核准工商注册登记后，通过省级共享平台将企业信息共享给各有关部门。因此，自2019年11月30日起，从事再生资源废品回收经营者，取得营业执照后，无需再向当地商务主管部门办理备案或备案变更手续。

  在宁德时代案例、比亚迪案例、鹏辉能源案例中，审核机构均要求公司说明主营业务是否涉及重污染行业。根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市公司进行环境保护核查的通知》及《国家环境保护总局办公厅关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》的相关规定，动力电池行业公司不属于重污染企业。

  此外，审核机构对于环境保护关注的主体问题包括：（1）环保投入情况及环保制度的执行情况，对员工的健康保护的方法情况，是不是真的存在环保方面的重大违法违规，是否发生环保事故，是不是真的存在环保方面的纠纷或潜在纠纷；（2）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，发行人污染物最大解决能力是否与产废量相适应，第三方固态废料处理单位的资质是否有效、存续；（3）生产环节会不会产生危废，是否委托有资质的企业处理，危废是不是真的存在超期存放情形；（4）所销售废料的名称、类别，发行人与销售对象是不是具备相应的资质，是否履行必要程序，是不是真的存在重大违法违反相关规定的行为；（5）针对废旧电池，发行人是否建立了相应的回收、处理机制等。

  参照宁德时代、鹏辉能源、孚能科技等案例，审核机构对安全生产方面关注的问题最重要的包含：（1）发行人是否涉及使用危险化学品，如是相关使用情况对危险化学品的使用是不是满足国家相关规定；（2）发行人在产品的生产、运输、销售及使用的过程中有几率存在哪些安全风险隐患，发行人在前述所有的环节的具体应对措施，发行人是否建立健全规章制度以防止重大安全事故的发生；（3）分析产品安全问题对发行人持续经营及营业的影响，发行人在安全生产方面的具体安排，近三年相关联的费用成本支出及未来支出安排，说明是不是满足国家关于安全生产的相关规定；（4）报告期内是否发生了安全事故和纠纷，公司安全生产制度的建立及运作情况等。

  审核机构在产品质量方面主要的关注问题包括：（1）发行人行业是不是真的存在行业标准、发行人的产品是不是符合相关行业标准，发行人产品在使用过程中有无发生产品质量问题，发行人产品有无质量纠纷及解决情况；（2）发行人的质量控制和检测体系的运作模式与人员安排；（3）对于质量瑕疵产品的处置方式，是否建立了召回机制并配备了相应负责人员，发行人质量控制和检测体系与召回机制是否有效；（4）是否曾因产品质量问题发生退、换货，如有，请披露产品类别、数量、金额、客户等具体情况等。

  参照宁德时代、孚能科技等案例，在IPO审核过程中，审核机构对专利及核心技术关注的问题包括：（1）专利与核心技术之间的联系，对发行人生产经营的作用；（2）发行人是否合法拥有与其生产经营相关的专有技术，发行人对其核心技术主要采取了哪些保密和持续开发措施；（3）自有核心技术的数量及相关贡献，自有核心技术与租用技术之间的关系，是否对租用技术存在依赖；（4）核心技术人员的认定依据，核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用；（5）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，说明核心技术人员的认定是否恰当等。

  在宁德时代案例中，审核机构关于销售模式问询的问题包括：根据申报材料，关于新能源汽车动力电池，可以以单体电池形式直接销售，或由专门的制造商进行成组，配套电池管理系统以及其他结构件向整车厂销售，也可以由制造商加工完成电池包之后进行销售。发行人在主营业务分类中将其都归类为动力电池系统。请发行人说明并披露：（1）动力电池系统销售的具体模式和构成，未来主要的产品结构及发展方向；（2）自2012年以来应用了发行人产品的终端汽车发生与动力系统相关的事故的情况，发行人是否存在或是否需要承担责任，相关风险是否充分揭示。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、方法和程序，并发表明确核查意见。

  在鹏辉能源案例中，审核机构要求发行人结合当前的销售模式，补充说明发行人境外销售的产品是否属于OEM/ODM，报告期内，发行人对外销售的产品是否存在商标、专利等知识产权纠纷，请结合发行人与境外相关客户签订的合同有关知识产权等侵权责任的约定、销售地相关法规等情况，补充说明发行人境外销售是否存在法律纠纷或者潜在法律纠纷，分析上述情况对发行人持续经营和持续盈利的影响。

  参照宁德时代、比亚迪、鹏辉能源、孚能科技等案例，审核机构对劳动用工方面关注的问题主要包括：（1）未缴纳社保人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响；（2）报告期内劳务派遣用工岗位、工作内容、人员比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况是否合规，是否存在劳务纠纷，既往存在劳务派遣用工总量超过10%的情况是否构成重大违法违规行为，规范整改后是不是满足相关规定；（3）劳务派遣及其主要人员与发行人、发行人股东及实际控制人是否具有关联关系，劳务派遣合同中有关劳务派遣公司与发行人有关权利义务的约定；（4）报告期内发行人劳务派遣采购支出情况，为发行人提供服务的前五名人力资源公司、采购金额及占当年发行人劳务派遣采购总额的比例；（5）报告期内是否存在劳务外包；（6）所聘用的境外人员是否获得就业许可。

  参照宁德时代、比亚迪、孚能科技等案例，审核机构对税收优惠及财政补贴关注的问题包括：（1）发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，税收优惠对发行人经营状况的影响，相关所得税等税收优惠政策是不是合乎法律有效，是否存在被追缴的风险，发行人是否依法纳税；（2）发行人续期申请高新技术企业资质是不是真的存在障碍；（3）发行人经营业绩是否依赖于税收优惠或政府补助；（4）发行人是不是真的存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形；（5）报告期内国家对于动力电池企业、下业及相关终端消费领域的具体补贴政策及最新变化情况，包括但不限于相关门槛指标、补贴标准等；（6）报告期内发行人所获得政府补助的使用途径及其产生的效益；（7）公司及相关产品的下游应用领域是不是满足最新行业补贴政策的相关标准及要求，公司未来发展趋势是不是满足行业扶持重点，受到政府补贴是否稳定、持续，政策变化是否可能对公司未来持续盈利构成重大不利影响；（8）通过量化分析，具体说明政府救助变动对发行人经营能力产生的影响程度；（9）说明发行人应对补贴退坡采取的措施。

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