国茂股份下游部分行业展业受阻净利降8% 推205亿收购标的对赌三年扣非超137亿

  日期：2023-11-20 作者: 解决方案

  11月8日晚间，国茂股份披露对外投资意向，为进一步横向延伸产品线，提升公司在下游工业自动化领域的竞争力，国茂股份拟以现金方式收购摩多利智能传动（江苏）股份有限公司（以下简称“摩多利传动”）65%的股权。

  本次交易中，摩多利传动的总体估值暂定为3.15亿元，其65%股权的交易对价暂定为2.05亿元。

  计划收购摩多利传动，除了扩大下游业务布局之外，国茂股份还有着提振盈利能力的考量。

  长江商报记者发现，近年来，橡胶、塑料行业及与房地产相关的建材、砂石骨料行业处于下行调整期，其市场需求下滑，为公司业务推广带来阻力。

  继2022年营收净利双降之后，2023年前三季度，国茂股份实现营业收入20.11亿元，同比减少1.12%；净利润和扣非净利润分别为2.66亿元、2.42亿元，同比减少8.59%、8.46%。

  尽管当前国茂股份并未披露摩多利传动的财务数据，但本次交易的业绩承诺已经设定，即2023年至2025年，摩多利传动的扣非归母净利润分别不低于2100万元、4400万元、7200万元，三年合计不低于1.37亿元。

  资料显示，国茂股份此次计划收购的摩多利传动成立于2014年，主营业务为精密行星减速机研发、生产和销售。精密行星减速机通常与伺服电机配套使用，大范围的应用于激光切割机、数字控制机床、机器人/机械手、锂电池设备、光伏设备、印刷设备等中高端装备领域。

  经过多年的技术开发与工艺积累，摩多利传动具备成熟、先进的高精度行星减速机生产技术与工艺方案，并已建立起规模化的精密行星减速机产线与完善的质量保证体系，通过ISO9001国际质量体系认证。

  对于本次收购的目的，国茂股份称，若完成本次股权转让事宜，公司将加强完善通用减速机产品系列，并借助于标的公司生产能力及经销渠道，快速进入精密行星减速机领域，加大在下游激光切割机、数字控制机床、机器人/机械手等工业自动化领域的布局。

  与此同时，标的公司产品与单位现在有业务尤其是谐波减速器业务在产业上具有一定的协同效应，有利于加强与下游客户的产业互动。此外，公司现在存在的成熟、完善的营销网络有助于标的公司未来业务发展。

  由于当前交易各方签订的只是意向协议，各方应该要依据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签订股权转让协议，且正式的协议签署尚需履行必要的决策程序，因此国茂股份称公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。

  按照收购计划，国茂股份拟以现金方式收购摩多利传动65%股权，按照暂定标的公司总估值3.15亿元计算，其65%股权的交易对价暂定为2.05亿元。

  在各项先决条件满足的基础上，交易各方应当于2023年12月31日前就本次交易签署正式《股权转让协议》，约定最终的收购价款、价款支付方式、后续操作流程以及各方其他的权利义务。

  长江商报记者发现，尽管当前国茂股份并未披露摩多利传动的财务数据，但本次交易已经设定业绩承诺，即2023年至2025年，摩多利传动的扣非归母净利润分别不低于2100万元、4400万元、7200万元，三年合计不低于1.37亿元。

  计划收购摩多利传动，除了扩大下游业务布局之外，国茂股份还有提振盈利能力的考量。

  资料显示，国茂股份主要是做减速机的研发、生产和销售。作为工业动力传动必不可少的重要基础部件之一，减速机大范围的应用于环保、建筑等多个行业领域。

  近年来，减速机市场集中度逐步的提升，有突出贡献的公司在品牌效应、规模效应、服务效应等方面优势愈发突出，资源进一步向头部聚拢。国茂股份的经营规模在国内通用减速机企业中本就处于领头羊，行业整合及国产替代也带动公司市场占有率进一步提升。

  从下游应用领域来看，新能源、水利、环保等行业呈现了较高的景气度，为国茂股份减速机销售带来新的增长点，尤其是新能源锂电行业的减速机需求迅速增加，为公司业绩提供较强支撑。另一方面，橡胶、塑料行业及与房地产相关的建材、砂石骨料行业处于下行调整期，其市场需求下滑，为公司业务推广带来阻力。

  数据显示，2019年6月登陆沪市主板上市之后，2019年至2021年，国茂股份的营业收入和净利润分别由18.96亿元、2.84亿元增长至29.44亿元、4.62亿元，连续三年营收净利润双增。但2022年，公司业绩增长停滞，当期营业收入26.97亿元，同比减少8.41%；净利润和扣非净利润分别为4.14亿元、3.74亿元，同比减少10.42%、11.76%。

  延续这一趋势，2023年前三季度，国茂股份实现营业收入20.11亿元，同比减少1.12%；净利润和扣非净利润分别为2.66亿元、2.42亿元，同比减少8.59%、8.46%。

  从主要产品产销情况去看，2023年上半年，国茂股份的齿轮减速机、摆线针轮减速机、GNORD 减速机生产量同比分别减少12.75%、22.08%、30.63%，销售量同比减少6.1%、21.01%、28.99%，三大产品整体生产量和销售量同比分别减少17.27%、13.4%。

  值得一提的是，2020年国茂股份推出限制性股票激励计划，其中首次授予的限制性股票第三个和第四个解除限售期的考核条件为2022年和2023年公司净利润不低于4亿元、4.8亿元。由于首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期业绩考核已经达标，2023年9月18日，符合解除限售条件的189名激励对象涉及的265.6570万股限制性股票解禁。

  这意味着，2023年全年，国茂股份的净利润需要同比增长15.9%，超过4.8亿元才能继续解禁。但从前三季度的业绩情况去看，国茂股份的业绩能否在第四季度大幅度的提高，依然存在诸多未知。