天际新能源科技股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”）于2024年3月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对天际新能源科技股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第9号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就年报中相关事项做出说明。公司对有关问题进行了认真分析、核查，年审会计师就相关问题进行了核查并发表意见。现就《问询函》中的问题逐项回复，详细情况如下：

  问题1、报告期内，你公司实现营业收入21.93亿元，同比下降33.03%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3,664.09万元，同比下降93.04%，扣非后净利润3,655.92万元，同比下降93.08%。其中，你公司基本的产品六氟磷酸锂实现营业收入16.18亿元，同比下降43.37%，其主要原材料为氟化锂、五氯化磷和无水氟化氢，氟化锂的主要原材料是碳酸锂。（1）根据年报，主要原材料价格较上年均出现一下子就下降。请以图表形式分季度列示近年来基本的产品六氟磷酸锂及其主要原材料的价格变动情况。（2）请结合报告期内你公司主要原材料的构成及占比、原材料价格变动情况及影响因素、产成品定价方法及市场需求量变动情况等，分析说明营业收入变化趋势与主要原材料价格变化趋势不一致的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况等，量化分析报告期六氟磷酸锂营业收入及毛利率大幅度地下跌的原因。（3）报告期内各季度，你公司实现营业收入分别为4.44亿元、6.23亿元、5.79亿元、5.46亿元，实现净利润分别为0.10亿元、0.13亿元、0.03亿元、0.11亿元。请分析不同季度营业收入及净利润变动趋势不一致的原因。

  一、以图表形式分季度列示近年来基本的产品六氟磷酸锂及其主要原材料的价格变化情况

  公司基本的产品六氟磷酸锂的主要原材料包括氟化锂、五氯化磷和无水氟化氢，其中氟化锂占六氟磷酸锂成本比例最大。近三年来，公司六氟磷酸锂各季度销售均价，主要原材料氟化锂、五氯化磷、无水氟化氢各季度采购均价变动情况如下：

  如上图所示，2021年，由于下游新能源汽车需求量开始上涨超预期，六氟磷酸锂及上游相关原材料供给不足，使得六氟磷酸锂及其主要原材料氟化锂、五氯化磷和无水氟化氢的价格迅速增长。至2022年第一季度，六氟磷酸锂价格达到高点，由于六氟磷酸锂新增产能逐步释放，供求关系有所改善，价格开始回落。至2022年第四季度，长期居高不下的氟化锂价格也开始迅速回落，六氟磷酸锂的价格受上游原材料氟化锂及其核心材料碳酸锂的价格下滑影响，持续下滑。五氯化磷的价格在2021年末达到顶点后开始回落，至2023年度已逐渐企稳。无水氟化氢的价格在2021年末达到顶点后亦开始震荡式回落，至2023年第四季度有所回升。

  公司六氟磷酸锂及其核心原材料氟化锂的实际购销价格波动趋势与市场公开平均价格变更趋势一致，其中氟化锂暂无公开价格查询，因此以与其价格波动高度相关的核心材料碳酸锂作为参考列示如下：

  综上，公司六氟磷酸锂及其主要原材料近年来的购销价格波动情况合理，与行业平均变动趋势一致。

  二、结合报告期内公司主要原材料的构成及占比、原材料价格变动情况及影响因素、产成品定价方法及市场需求量变动情况等，分析说明营业收入变化趋势与主要原材料价格变化趋势不一致的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况等，量化分析报告期六氟磷酸锂营业收入及毛利率大幅度地下跌的原因

  如上表所示，2023年公司出售的收益较2022年下滑33.03%，根本原因系六氟磷酸锂出售的收益同比有所下滑。

  如前文所述，公司六氟磷酸锂的主要原材料系氟化锂、五氯化磷和无水氟化氢，上述三种原材料占六氟磷酸锂原材料成本的比例如下：

  如上表及本题回复之“一、以图表形式分季度列示近年来基本的产品六氟磷酸锂及其主要原材料的价格变动情况”所述，氟化锂系占六氟磷酸锂成本比例最大的原材料。自2021年以来，电池级氟化锂的价格增长迅速，一方面系下游新能源汽车需求量开始上涨超预期，另一方面主要系上游锂矿资源稀缺，且锂矿、盐湖扩产周期较长，叠加四川等地区限电对于冶炼端供给的影响，以及青海地区外部特定因素对盐湖厂家货运物流的影响等，氟化锂及其上游碳酸锂等材料供不应求，价格迅速上涨，直至2022年11月，市场供需关系改善，氟化锂价格自高位开始迅速下跌。五氯化磷和无水氟化氢的价格，同样系在2021年度受益于下游需求旺盛迅速上涨，自2021年末达到高点，随后2022年及2023年平均价格持续下跌，其中五氯化磷的下跌幅度较大。

  由于2023年度上述三种主要原材料价格均有不同程度的下跌，因此公司六氟磷酸锂单位材料成本下滑51.16%，单位成本下滑48.26%。

  公司六氟磷酸锂产品定价方法系依据市场竞争情况，由双方协商确定，随行就市，为在市场之间的竞争中稳固行业地位，抢占市场份额，公司产品定价未严格采用成本加成法，因此产品毛利率有所波动。如上文所述，2020年下半年以来，新能源电动汽车产业链爆发，需求猛增，六氟磷酸锂等材料供不应求，产业链价格迅速上涨，利润较高，吸引行业新进入者及产业链各企业纷纷扩产，新增产能经过两年到三年的建设，于2022年-2023年集中投放市场，新增产能投放一时超过需求量增长的消化速度，导致出现阶段性的供过于求，叠加上游锂矿价格迅速下跌的影响，六氟磷酸锂产品价格震荡下跌，部分企业降价竞争，抢占市场。

  面临上述市场环境，公司为巩固市场地位，直面市场之间的竞争，价格随行就市进行调整。同时公司不断加强精益化管理，在保证产品质量的前提下，不断追求低消耗，降低单位成本，提升公司产品的竞争力水平，力求在市场环境进入下行周期的情况下，公司产品仍具备较好的竞争优势，进一步提高公司的市场影响力和行业地位。

  六氟磷酸锂系具有较强周期属性的行业，然而行业周期性波动不影响未来景气度，“双碳”战略目标为动力电池、储能等新能源行业带来广阔市场空间，对于上游锂电池电解液及其上游主要电解质需求巨大。

  EV Tank发布的《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2024年）》数据显示，2023年，全球锂离子电池电解液出货量达到131.2万吨，同比增长25.8%，其中中国电解液出货量为113.8万吨，同比增长27.7%，中国电解液出货量的全球占比继续提升至86.7%。

  根据EV Tank 2024年的最新预测：预计到2025年和2030年，全球锂离子电池的出货量将分别达到1,926.0GWh和5,004.3GWh；预计到2025年全球电解液需求量将达到215.4万吨，到2030年电解液需求量将达到559.6万吨。

  2023年度，公司六氟磷酸锂销量1.51万吨，同比增加30.18%，依然保持了较好的增长。

  （四）营业收入变化趋势与主要原材料价格变化趋势不一致的原因及合理性，量化分析报告期六氟磷酸锂营业收入及毛利率大幅下滑的原因

  如前文所述，2023年公司销售收入较2022年下滑33.03%，主要原因系六氟磷酸锂销售收入同比下滑123,967.12万元，量化分析六氟磷酸锂营业收入大幅下滑的原因如下：

  由上表可知，2023年度公司六氟磷酸锂销量同比增加30.18%，对应增加收入8.62亿元，单价同比下降56.50%，对应减少收入21.02亿元，两个因素增减影响抵销后，导致六氟磷酸锂销售收入同比下降43.37%，净减少12.40亿元。

  2023年度公司六氟磷酸锂毛利率为9.65%，较2022年度的34.75%有所下滑，如前文回复之“（二）公司主要原材料的构成及占比、原材料价格变化情况及影响因素”所述，2023年度公司采购六氟磷酸锂三种原材料的价格均有不同程度的下滑，因此公司六氟磷酸锂单位材料成本下滑51.16%，单位成本下滑48.26%。然而由于单价下滑56.50%，单价下滑比例超过单位成本下滑比例，因此公司毛利率有所下滑。

  2、营业收入/价格/毛利率变化趋势与主要原材料价格变化趋势不一致的原因及合理性

  根据公司基于其六氟磷酸锂生产工艺的统计测算以及新闻媒体^[1]的相关估算，通常生产1吨六氟磷酸锂大约需要0.3吨碳酸锂；因此将碳酸锂价格单位调整为万元/0.3吨，调整后的六氟磷酸锂及碳酸锂的公开市场价格走势如下图：

  由上图可知，在2020年底六氟磷酸锂价格上涨之前，六氟磷酸锂与碳酸锂的价格基本保持联动。

  2022年3月至今，由于上游核心材料碳酸锂价格回落，六氟磷酸锂供需关系有所改善，六氟磷酸锂价格随之下跌。2021年，碳酸锂价格居高不下，至2022年11月开始迅速回落，但上游电池厂和电解液企业根据对碳酸锂价格持续下跌的预期，纷纷开始提前对六氟磷酸锂厂家进行压价，如大客户比亚迪通过招投标的方式遴选六氟磷酸锂供应商，2023年度公司对比亚迪的销售价格同比下滑70.24%，同时由于六氟磷酸锂市场为消化新增产能，竞争较为激烈，导致六氟磷酸锂价格下滑的速度高于碳酸锂（如上图所示），过度挤压了六氟磷酸锂的毛利空间出现了暂时性错配，因此2023年度毛利率下滑幅度较大，处于较低水平。

  但从长期来看，行业周期性变化不影响未来景气度，动力电池、储能等新能源行业仍有广阔的市场空间，对于上游锂电池电解液及其上游主要电解质需求巨大。同时，从历史数据来看，原材料碳酸锂价格与六氟磷酸锂售价基本保持联动，虽短期可能出现错配，从长期来看，两者仍会回归联动，未来六氟磷酸锂能够维持相对稳定的毛利空间。

  综上，公司六氟磷酸锂营业收入/单价/毛利率变化趋势与主要原材料价格变化趋势不一致具备合理性。

  2023年度，公司及同行业上市公司多氟多、永太科技、宏源药业毛利率变动情况对比如下：

  截至本回复出具日，同行业可比公司中仅多氟多披露了2023年度报告，其新能源材料业务毛利率同比大幅下滑，与公司变动趋势一致，同时多氟多新能源材料板块除六氟磷酸锂外还包括了双氟磺酰亚胺锂、六氟磷酸钠等新型锂盐，其毛利率水平与公司六氟磷酸锂毛利率存在一定差异。

  2023年度，公司及同行业上市公司多氟多、永太科技、宏源药业业绩变动情况对比如下：

  数据来源：可比上市公司定期报告，截至本回复出具日，永太科技和宏源药业暂未披露2023年报，上述数据来源于其2023年业绩预告。

  由上表可知，公司同行业可比公司收入存在一定幅度的下滑，净利润均下滑且下滑幅度较收入更大，其中永太科技预计2023年度亏损，因此同行业可比公司业绩变动趋势与公司一致。其中多氟多由于业务较为多元，新能源材料业务的收入占比仅为40.17%，因此收入下滑比例较小。

  2023年度，公司业务板块较多，包括锂电材料业务（包括六氟磷酸锂，氟硼酸钾、氢氟酸等其他氟化工产品）、小家电业务和磷化工业务。2023年各季度，公司分业务板块的营业收入、净利润及对利润有较大影响的科目数据如下：

  1、毛利水平变化：六氟磷酸锂产品受市场供需关系变化及上游核心材料氟化锂/碳酸锂价格下跌的影响，毛利水平持续下滑，且上游电池厂和电解液企业根据对碳酸锂价格持续下跌的预期，纷纷开始提前对六氟磷酸锂厂家进行压价，同时由于六氟磷酸锂市场之间的竞争较为激烈，导致六氟磷酸锂价格下滑的速度高于碳酸锂，过度挤压了六氟磷酸锂的毛利空间出现了暂时性错配，但从长期来看，行业周期性变化不影响未来景气度，动力电池、储能等新能源行业仍有广阔的市场空间，对于上游锂电池电解液及其上游主要电解质需求巨大。同时，从历史数据来看，原材料碳酸锂价格与六氟磷酸锂售价基本保持联动，虽短期可能出现错配，从长期来看，两者仍会回归联动，未来六氟磷酸锂能够维持相对稳定的毛利空间。六氟磷酸锂售价及毛利率的变动情况详见上文回复分析。

  除六氟磷酸锂外，2023年四季度，公司其他氟化工产品受市场供需情况变化的影响，毛利率水平下跌为负，综合导致公司锂电业务板块2023年四季度毛利水平较低；

  2、信用减值损失：第一季度和第二季度，由于应收账款变动，计提的坏账准备对应冲回和重新计提，影响当季度收益。第一季度公司冲回坏账计提2,105.89万元，原因系上年末的应收款较大且部分在第一季度收回，而第一季度受春节假期等因素影响新产生的应收账款较少，导致应收账款总余额下降。第二季度随销售收入增长，应收账款有所增加，随之增加计提应收账款坏账准备1,194.41万元；

  3、资产减值损失：第四季度资产负债表日，锂电材料业务部分产成品经存货跌价测试存在减值迹象，对应计提存货跌价准备738.13万元；

  4、小家电业务（含母公司）业绩波动：第三季度公司小家电业务收入下滑，同时公司因收购新特化工支付中介机构相关费用导致管理费用增加，因此第三季度小家电业务（含母公司）亏损较大；

  5、收购新特化工：2023年8月底公司收新特化工且完成并表，第三季度新特化工贡献9月单月净利润856.65万元，第四季度贡献净利润1,801.63万元。

  综上所述，第一季度公司净利润占收入比例为2.25%，占比较高，主要原因系当期收回上年末部分应收账款，因此冲回坏账计提2,105.89万元；第二季度公司净利润占收入比例为2.08%，占比有所下滑，主要原因系锂电材料业务毛利水平有所下滑且当期增加计提应收账款坏账准备1,194.41万元；第三季度公司净利润占收入比例为0.48%，占比较小，一方面系锂电材料业务毛利水平有较大幅度的下滑，另一方面系小家电业务的收入水平下降且管理费用增加导致亏损较大；第四季度公司净利润占收入比例为2.00%，占比回升，主要原因系新特化工的毛利水平较高，贡献了净利润1,801.63万元。

  问题2、报告期内，你公司收购常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”）100%股权，交易对手方承诺2023年至2025年新特化工实现净利润与扣除非经常性损益净利润前后孰低者分别为4,500万元、5,000万元、5,500万元。2023年，新特化工实现净利润4,642.11万元，略高于承诺净利润。（1）请说明报告期内新特化工向关联方销售产品的具体情况，包括但不限于销售内容、销售额、销售量、形成应收账款金额及期后收回情况，对比同类产品市场价格、毛利率等，说明新特化工对关联方销售价格是否公允；结合各关联方的主营业务、对其销售产品最终用途，说明上述关联交易的必要性以及是否具有商业实质。（2）请说明报告期内新特化工对前五大客户的销售情况、期末应收账款金额，及主要客户较上年变化情况。（3）结合你公司业绩大幅下滑的原因，说明新特化工业绩增长的合理性，是否与同行业可比上市公司变动趋势一致。（4）请年审会计师结合针对《并购标的业绩承诺完成情况》出具审核意见所执行的程序，对新特化工是否存在通过关联交易实现业绩精准达标的情形发表明确意见。

  一、报告期内新特化工向关联方销售产品的具体情况，包括但不限于销售内容、销售额、销售量、形成应收账款金额及期后收回情况，对比同类产品市场价格、毛利率等，说明新特化工对关联方销售价格是否公允；结合各关联方的主营业务、对其销售产品最终用途，说明上述关联交易的必要性以及是否具有商业实质

  新特化工的关联方为常熟市新特鑫贸易有限公司（以下简称新特鑫）。公司董事陶惠平任新特鑫董事，根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，新特鑫构成公司关联方。

  新特鑫是一家过渡性公司，其成立是为了解决新特化工原股东常熟市新华化工有限公司（以下简称“新华化工”，为上市公司5%以上股东）、国外股东美国特殊材料国际有限公司（SMC International Ltd，以下简称SMC）从新特化工退出的过渡期安排，各方协议约定的新特鑫为完成合同目的的历史使命存续期为5年，于2024年7月底到期，目前各方正在协商新特鑫终止经营的相关问题。具体缘由如下：

  新特化工是2002年7月17日注册成立的中外合资企业，由股东新华化工和SMC合资成立，注册资本120万美元，SMC以现汇45万美元和专有技术折价15万美元出资，新华化工以设备、厂房、土地使用权和专有技术折价出资，生产经营磷系列产品及其衍生品。

  新特化工的中外股东合作十多年后，因经营理念、管理风格等差异，双方合作出现问题，经协商，决定双方共同从新特化工退出，将新特化工转为管理层持股。

  中外股东和管理层代表于2019年3月8日签订《股权转让框架协议》，约定以人民币14,000万元的对价完成股权转让（包括新特化工向原中外股东分配历年积累尚未分配的利润1亿元，管理层向原中外股东支付新特化工分配利润后的股权转让对价4000万元），并签订《独占经销协议》，约定中外股东成立一家贸易公司（即新特鑫），在特定区域（指SMC的4家独家客户享有独占经销权的北美、南美和欧洲区域）继续经营新特化工的产品，新特化工保证新特鑫获得不低于5%的价差（价差指新特鑫销售给客户的价格和新特化工批发给新特鑫的价格之间的差额），且协议签订后5年保证新特鑫每年获得不少于1,000万元、5年总共获得5,000万元的价差总额。

  新特化工对新特鑫的上述承诺，形成新特化工的一项潜在债务，公司并购新特化工前，新特化工对协议尚未履行完毕的价差补偿差额1,430.38万元进行了事先计提（确认为预计负债，该数据系根据新特化工承诺给新特鑫的5年总差价5,000万元扣减截至并购基准日2023年6月30日新特化工已兑现给新特鑫的价差金额计算得出），并从新特化工的评估价值（公司收购新特化工的交易价格）中予以扣除，未损害上市公司利益。

  基于上述历史原因，新特化工2023年继续向新特鑫销售产品，具体销售情况及与2022年度的对比情况如下：

  截至2023年末，新特化工对新特鑫应收账款账面余额为1,386.80万元，2024年1-3月，新特化工已收到新特鑫回款共计2,573.95万元，回款情况良好。

  2023年度，新特化工全年收入41,694.39万元，同比下降27.46%，毛利率23.00%，同比下滑5.22个百分点。新特化工与新特鑫交易的规模及单价变化，与新特化工的整体收入、毛利率的波动趋势一致。如上表所示，2023年度，新特化工销售给新特鑫的次磷酸钠产品价格和毛利率均大幅下滑，次磷酸钠的主要应用之一系用作新能源汽车的工程塑料，2023年度受新能源产业链周期下行及海外市场需求疲软的影响，叠加上游原材料黄磷的价格下跌，次磷酸钠的产品价格和毛利率大幅下跌，同时用于新特鑫的间接客户SMC的需求量较大，在市场需求疲软的背景下，新特化工为稳定市场地位、保证交易规模，对新特鑫的次磷酸钠产品降价幅度较大。新特鑫购买的四羟甲基系列终端主要用于油田开采，需求较为稳定，2023年度新特化工采购四羟甲基系列原材料的价格偏低，但价格下降幅度较小，因此毛利率有所提高。

  （三）对比同类产品市场价格、毛利率等，说明新特化工对关联方销售价格是否公允

  如上表所示，新特化工向新特鑫销售的主要产品为次磷酸钠，四羟甲基系列下的细分产品类别较多，不同细分类别产品的价格有所差异。2023年，新特化工向其他客户销售次磷酸钠的均价为1.66万元/吨，与销售给新特鑫的价格差异5.50%。新特化工销售给新特鑫的价格偏低，主要原因为：

  一方面，如上文所述，系基于历史遗留原因，新特化工与新特鑫签订了《独占经销协议》并保证新特鑫获得不低于5%的价差，但该合同即将于2024年7月到期，合同到期后，新特化工将清算与新特鑫的差价补偿义务，届时公司将与新特化工及新特鑫股东新华化工、SMC积极协商新特鑫注销的相关事宜；另一方面，除新特鑫外，新特化工销售次磷酸钠的主要客户系终端客户，而新特鑫系贸易商，新特鑫从新特化工采购的产品将再度销售给SMC和其他终端客户，因此相比其他终端客户，公司销售给新特鑫的价格偏低。

  （五）结合各关联方的主营业务、对其销售产品最终用途，说明上述关联交易的必要性以及是否具有商业实质

  1、如上文所述，新特鑫系贸易商，新特化工和新特鑫产生的关联交易系历史原因形成的，新特化工原股东退出时，各方确定成立新特鑫公司，签署了《独占经销协议》。各方为了信守协议，由新特鑫在协议期限内持续经营新特化工生产的产品，新特化工和新特鑫的关联交易期限至2024年7月份到期，其交易具有必要性。

  2、新特鑫根据《独占经销协议》，在2019年至2023年度，从新特化工采购的产品大部分出口SMC，由SMC在北美、南美和欧洲区域进行销售，除SMC外，新特鑫的其他客户主要为境内终端客户。经统计，新特鑫2023年销售给其下游客户的销售额为13,388万元，其从新特化工的采购金额为13,050.97万元，两者之间差异较小，说明新特化工不存在利用新特鑫囤货或通过与新特鑫的交易实现业绩精准达标的情况，双方之间的交易具有商业实质。

  3、公司并购新特化工前，新特化工对协议尚未履行完毕的价差补偿差额1,430.38万元进行了事先计提（预计负债），并从新特化工的评估价值（公司收购新特化工的交易价格）中予以扣除，未损害上市公司利益。

  二、请说明报告期内新特化工对前五大客户的销售情况、期末应收账款金额，及主要客户较上年变化情况

  报告期内新特化工对前五大客户的销售情况、上年度交易额、期末应收账款金额如下：

  新特化工客户较为分散，2023年度发生交易客户的总数量为252家，总销售额41,694万元，其中销售额在200万元以上的客户38家，总销售额33,981万元，这38家客户2022年度的销售额为41,396万元。

  上述前五大客户中，客户3在2023年度交易额有较大幅度的增长，客户3系中间贸易商，其终端客户正在建设镍钴分离项目，因此向新特化工采购APT6500 (双（2,4,4-三甲基戊基膦酸）萃取剂，初期充槽需要的用量较大，故2023年度向新特化工采购额较大。

  三、结合你公司业绩大幅下滑的原因，说明新特化工业绩增长的合理性，是否与同行业可比上市公司变动趋势一致

  2023年度，公司收入及归母净利润大幅下滑的主要原因系公司主营产品六氟磷酸锂销售单价及毛利率有所下滑，六氟磷酸锂系氟化工产品，其业绩变动的具体分析详见前文对问题1的回复。

  新特化工的主要产品包括次磷酸钠、次磷酸、四羟甲基系列产品、双（2,4,4,三甲基戊基）膦酸等，属于磷系列化工产品中的特种化学品，其客户分散，用途广泛，相对于公司主营产品六氟磷酸锂而言，周期性波动没有那么剧烈，盈利性相对稳定，且保持在相对合理水平，预计未来几年，特种化学品市场规模将稳定增长。然而，由于新特化工的主要产品之一次磷酸钠的主要应用之一系新能源汽车的工程塑料，因此受新能源产业周期的整体下行影响，叠加上游原材料黄磷价格下跌因素，新特化工的次磷酸钠产品价格和毛利率都有所下滑，导致新特化工2023年度全年收入41,694.39万元，同比下降27.46%，毛利率23.00%，同比下滑5.22个百分点，净利润4,656万元，同比下降23.83%。

  与新特化工同属磷化工行业的上市公司湖北兴发化工集团股份有限公司（股票代码600141），其特种化学品与新特化工的产品有一定程度的相似性，具体对比如下：

  如上表所示，新特化工与兴发集团-特种化学品业务2023年度收入及毛利率均有所下滑，由于兴发集团的产品范围更广泛，因此下滑幅度有所差异。

  （三）公司预期新特化工2023年至2025年净利润（承诺利润）有所增长的合理性

  公司2023年8月完成对新特化工的收购，交易对手方承诺2023年至2025年新特化工实现净利润与扣除非经常性损益净利润前后孰低者分别为4,500万元、5,000万元、5,500万元。公司及交易对手方预计新特化工2023至2025年业绩有所增长的主要原因如下：

  1、公司与新特化工同属化工企业，其主营产品均可应用于新能源产业，尤其是新能源电动汽车产业，具有一定的协同性：

  （1）新特化工的双（2,4,4-三甲基戊基)膦酸产品可用于镍钴的分离及萃镁除杂,主要应用于新能源汽车锂离子电池的三元材料生产中，协助去除镁杂质，以及废旧动力电池回收中分离镍钴，随着新能源汽车的发展以及动力电池的回收需求持续扩大，该产品的需求也十分旺盛。公司能够整合下游动力电池、新能源汽车厂商资源，将新特化工生产的双（2,4,4-三甲基戊基)膦酸产品提供给这些厂商使用，进一步扩大双（2,4,4-三甲基戊基)膦酸产品的销售；

  （2）新特化工的次磷酸钠产品主要用于工程塑料和建筑材料阻燃剂的生产、化学镀镍等，随着新能源汽车的快速发展，应用于新能源汽车的工程塑料和化学镀镍的需求也会快速增加。公司能够整合生产新能源汽车配件厂商资源，将新特化工生产的次磷酸钠产品提供给这些厂商使用，进一步扩大次磷酸钠产品的销售。

  2、新特化工正在进行扩产技改项目，本项目将增加次磷酸钠、四羟甲基系列、双（2,4,4-三甲基戊基）膦酸等产品产能，本项目完成后，公司上述产品产能将大约增加一倍，按照计划，对次磷酸钠及其磷系列产品的技改试生产将于2024年5月开始，对双（2,4,4-三甲基戊基）膦酸的技改计划于2025年中完成。随着技改项目的完成，产能的提升将一步带动新特化工产销量提升，进而推动业绩的持续增长。

  综上，公司预期新特化工2023年至2025年净利润（承诺利润）有所增长具备合理性。

  如前文所述，新特鑫目前系新特化工的第一大客户，新特化工与其之间的交易主要系基于历史期原股东退出而形成的过渡期安排，双方签订了《独占经销协议》，该协议于2024年7月到期后，公司将与新特化工及新特鑫股东新华化工、SMC积极协商新特鑫注销的相关事宜。为避免新特鑫注销后对新特化工造成的潜在影响，公司的应对措施如下：

  1、新特鑫系贸易商，其主要客户为SMC和其他境内终端客户。而新特化工本系SMC与新华化工于2002年成立的公司，2019年SMC从新特化工股权架构退出后，作为公司重要的间接客户，新特化工亦一直与SMC保持稳定良好的合作关系，因此在新特鑫注销后，新特化工拟将直接与SMC合作，继续保持与SMC的业务合作往来，并积极开发除SMC以外的其他海外客户；新特鑫的其他境内终端客户亦将由新特化工的销售团队直接对接覆盖；

  2、如本题回复之“三、（三）公司预期新特化工2023年至2025年净利润（承诺利润）有所增长的合理性”所述，公司与新特化工同属化工企业，在新能源产业具有一定的协同性。新特化工的双（2,4,4-三甲基戊基)膦酸产品主要应用于新能源汽车锂离子电池的三元材料生产中，协助去除镁杂质，以及废旧动力电池回收中分离镍钴，随着新能源汽车的发展以及动力电池的回收需求持续扩大，将有广阔的市场空间；新特化工的次磷酸钠产品主要用于工程塑料和建筑材料阻燃剂的生产、化学镀镍等，随着新能源汽车的快速发展，应用于新能源汽车的工程塑料和化学镀镍的需求也会快速增加。而公司将整合其在新能源产业积累的相关资源，推动新特化工产品在新能源领域的应用。与此同时，新特化工技改扩产项目正在有序推进中，产能的提升将一步带动新特化工产销量提升，进而推动业绩的持续增长。

  五、请年审会计师结合针对《并购标的业绩承诺完成情况》出具审核意见所执行的程序，对新特化工是否存在通过关联交易实现业绩精准达标的情形发表明确意见

  “报告期内，新特化工客户中的关联方仅常熟新特鑫贸易有限公司（以下简称“新特鑫”）。针对《并购标的业绩承诺完成情况》，就新特向常熟新特鑫贸易有限公司的关联交易，本所执行了以下程序：

  1、针对新特化工对新特鑫的收入，对新特鑫进行发函并收到回函，同时进行细节测试，检查合同、发票、销售回款、签收单、期后回款等情况，未发现存在第三方回款等其他异常事项。

  2、执行对新特鑫销售给下游客户的穿透检查，我们审核了新特鑫的收入明细台账，检查新特鑫主要客户与天际股份的关联关系情况，同时向新特鑫公司前十大客户进行函证，通过回函及未回函替代测试的金额占新特鑫2023年当期收入总额的81.56%。

  4、穿透了解新特鑫境外客户，通过查阅境外客户官方网站，了解境外客户的业务情况等信息，未发现异常。

  5、对新特化工销售给新特鑫产品的交易价格与新特化工向其他第三方客户的销售价格进行对比分析，未见新特化工销售给新特鑫的交易价格高于其他第三方客户的情形。

  6、了解新特鑫截止2023年12月31日的库存情况，新特鑫作为贸易公司，未积压新特产品。

  7、分析新特化工对新特鑫的收入的分月及分季度情况，新特化工对新特鑫的销售规模在2023年度逐渐减少，未见新特化工在年末大规模确认对新特鑫收入的情况。

  问题3、根据年报，你公司存货期末余额为3.85亿元，同比下降10.76%，计提存货跌价准备756.42万元，同比下降91.37%。（1）结合在手订单、产能利用率、终端市场需求、下游电解液企业产能投产情况等，具体分析说明你公司是否存在产能过剩的情况。（2）结合存货主要类别、库龄构成、市场价格、销量、可变现净值等情况，以及存货跌价准备计提的测算过程，说明本期存货跌价准备计提金额大幅减少的原因；并结合产能情况，说明存货跌价准备计提金额是否准确、完整，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

  一、结合在手订单、产能利用率、终端市场需求、下游电解液企业产能投产情况等，具体分析说明你公司是否存在产能过剩的情况

  截至本回复出具日，公司与下游主流电解液/电池厂商签订的长期合作协议及根据协议尚未履行完毕的产品数量如下：

  同时，截至本回复出具日，公司参与比亚迪对2024年第一季度和第二季度的招标并中标二类标，预计2024年上半年对比亚迪的销售量约为3,000吨。

  综上，2024年，仅针对上述客户，其意向六氟磷酸锂需求量已达到31,400吨。除此之外，公司具备十分优质的客户群体，基本覆盖了国内电解液出货量排名前十的龙头企业，具备良好的市场基础。

  2024年一季度，公司新签订六氟磷酸锂订单约6,814吨，实际出货量约6,045吨，市场实际销售情况较好。

  因此，公司六氟磷酸锂业务具备优质的客户群体，有较好的在手订单和意向性合同基础，销售情况良好，具备产能消化能力。

  公司根据市场发展及客户需求，有序发展、逐步提升优质产能，预计产能变动情况及近年来产能利用率情况如下：

  如上表所示，公司合理规划产能，2021年以来均保持了较高水平的产能利用率。

  （三）终端市场需求、下游电解液企业产能投产情况：“双碳”战略目标为动力电池、储能等新能源行业带来广阔市场空间，对于上游锂电池电解液及其上游主要电解质需求巨大

  1、动力电池行业：新能源车高速增长带动动力电池市场快速增长，需求的短期波动不影响未来的景气度

  为应对全球气候变化挑战，绿色低碳和可持续发展已成为全球共识。根据净零倡议组织Net Zero Tracker统计，目前已有近200个国家宣布了碳中和目标。中国也提出了“碳达峰、碳中和”的“双碳”目标。包括新能源汽车、储能等行业未来市场空间广阔，对上游锂电池电解液及其上游主要电解质需求巨大。

  受益于新能源车在续航里程、便利补能等方面综合优势提升、终端渠道扩展及基础设施配套日益完善等因素，全球新能源车市场需求持续快速增长，带动动力电池行业规模快速提升。

  根据EV Tank数据，2023年，全球新能源汽车销量达到1,465.3万辆，同比增长35.4%，其中，欧洲和美国2023年全年新能源汽车销量分别为294.8万辆和146.8万辆，同比增速分别为18.3%和48.0%。根据中国汽车工业协会数据，2023年我国新能源车销量为949.5万辆、同比增长37.9%，新能源车渗透率达到31.6%、同比提升5.9个百分点。

  在新能源汽车行业的大趋势下，汽车电动化已经成为主流车厂一致的发展方向。未来5-10年间，各大车企也将大力投入新能源汽车市场，提高新能源汽车的销售占比。比亚迪、上汽集团、特斯拉、大众、通用、宝马等龙头车企已发布的新能源汽车战略规划情况如下：

  根据相关车企的规划，到2025年，各车企电动车年销量规划总计将超过3,000万辆。

  新能源车高速增长带动动力电池市场快速增长，根据EV Tank发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2024年）》显示，2023年，全球锂离子电池总体出货量1,202.6GWh，同比增长25.6%。其中，动力电池出货量为865.2GWh，同比增长26.5%。

  2023年以来，新能源汽车市场需求出现短暂的波动，主要系两方面原因：一方面，根据《财政部工业和信息化部科技部关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2021〕466号）要求，2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴；另一方面，2023年开始，部分传统燃油车在国六B新国标实施前（实施后，原有标准存量燃油车不能上牌）抢先降价促销。由于前述政策及市场因素影响，2023年以来，国内新能源汽车市场出现暂时性波动，2023年1月叠加春节假期影响，新能源汽车产销量环比及同比均有所下滑。但从2023年全年来看，新能源汽车产销量分别为958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，仍保持了较好的增长。

  短期内由于外部因素影响，新能源市场需求可能有所波动，但在全球大部分主要国家共同追求绿色及可持续发展目标下，新能源汽车行业的发展是长久且可预期的。

  EV Tank预计全球新能源汽车的销量在2025年和2030年将分别达到2,542.2万辆和5,212.0万辆，新能源汽车的渗透率将持续提升并在2030年超过50%。根据GGII的预测数据，2025年全球动力电池出货量将达到1550GWh，2030年有望达到3000GWh。

  近年来，在各国碳减排目标引领下，以光伏、风电等为代表的绿色能源发电装机容量陆续高速增长。储能系统作为解决风力发电及光伏发电的间歇性、波动性，增强电力系统安全性和灵活性的必备手段，在其安全性、经济性不断提升的情况下，市场发展潜力巨大。随着政策对新型储能支持力度加大、电力市场商业化机制建立、储能商业模式清晰、锂电池成本的持续下降，储能锂电池出货量持续上升。

  根据国家能源局数据，2023年中国风电、光伏发电新增装机75.9GW和216.88GW，风、光共计新增装机约300GW；根据欧洲光伏协会数据，2023年欧盟新增光伏装机55.9GW，同比增长40%，并且共有14个国家新增装机达到或超过1GW，较2022年多出4个国家。

  根据高工锂电数据，国内储能锂电池出货量从1GWh级别到10GWh级别再到100GWh级别的增长仅用了3年时间，从2019年的9.5GWh快速增长到2022年的130GWh，2021年及2022年的同比增速均超170%。据高工产研储能研究所（GGII）初步统计，2023年中国储能锂电池出货206GWh，同比增长58%；2023年全球储能锂电池出货225GWh，同比增长50%。

  据GGII的最新预计，到2025年，全球储能电池出货量将超过500GWh。

  3、新能源汽车及储能快速发展带来锂电池的广阔市场空间，对于上游锂电池电解液及其上游主要六氟磷酸锂需求巨大

  EV Tank发布的《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2024年）》多个方面数据显示，2023年，全球锂离子电池电解液出货量达到131.2万吨，同比增长25.8%，其中中国电解液出货量为113.8万吨，同比增长27.7%，中国电解液出货量的全球占比继续提升至86.7%。

  根据EV Tank 2024年的最新预测：预计到2025年和2030年，全球锂离子电池的出货量将分别达到1,926.0GWh和5,004.3GWh；预计到2025年全球电解液需求量将达到215.4万吨，到2030年电解液需求量将达到559.6万吨。

  根据高工锂电等行业网站及电解液行业主流企业天赐材料的相关数据，每吨电解液需耗用大约0.125吨六氟磷酸锂，则预计2025年六氟磷酸锂市场需求为215.4万吨*0.125=26.93万吨，到2030年六氟磷酸锂市场需求为559.6万吨*0.125=69.95万吨。考虑到企业的备货需求，实际需求量将大于26.93万吨和69.95万吨。谨慎假设备货需求是10%（根据宁德时代的相关数据及通过与伊维研究院EV Tank的行业专家沟通，新能源产业链的备货规模大约在10%-15%），则预计2025年六氟磷酸锂需求量约为29.6万吨，到2030年六氟磷酸锂需求量约为76.9万吨。

  根据EV Tank和鑫椤资讯统计数据，多年来公司稳定在六氟磷酸锂行业前三，同时由于2022年以来市场的周期性波动及六氟磷酸锂和碳酸锂价格的的错配，导致部分落后产能出清，公司等龙头企业的市场占有率有持续上升的趋势。

  同时公司基本覆盖了前十名的所有电解液客户。根据EVTank的统计数据，2023年度，中国电解液出货量前十的企业及其市占率如下：

  截至本回复出具日，上述下游企业中，天赐材料和杉杉新材具备六氟磷酸锂自产产能，除此之外，新宙邦、瑞泰新材、比亚迪、昆仑化学、中化蓝天、法恩莱特、珠海赛维均为公司客户，市场占有率为53.5%。

  根据EV Tank最新预测，2025年全球电解液需求量将达到215.4万吨，2030年电解液需求量将达到559.6万吨。EVTank统计数据显示，2023年中国电解液出货量在全球电解液中的占比增长至86.7%。假设按2023年度中国电解液占比86.7%测算，则到2025年，上述公司客户对电解液的需求为215.4万吨*86.7%*53.5%=99.91万吨，对应需要六氟磷酸锂12.49万吨，系公司2025年有效产能的3.4倍；到2030年对电解液的需求为559.6万吨*86.7%*53.5%=259.57万吨，对应需要六氟磷酸锂32.45万吨（上述测算暂未考虑企业的备货需求）。

  综上所述，“双碳”战略目标为动力电池、储能等新能源行业带来广阔市场空间，对于上游锂电池电解液及其上游主要电解质需求巨大，公司产能规划合理，拥有十分优质的客户群体，在手订单和意向性合同充足，行业地位稳固，具备产能消化能力，不存在产能过剩的情况。

  二、结合存货主要类别、库龄构成、市场价格、销量、可变现净值等情况，以及存货跌价准备计提的测算过程，说明本期存货跌价准备计提金额大幅减少的原因；并结合产能情况，说明存货跌价准备计提金额是否准确、完整，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

  公司存货类别分为锂电材料业务存货、磷化工业务存货和小家电业务存货。公司2022年及2023年年末存货类别构成与对应跌价准备情况如下：

  如上表所示，公司存货类别主要以锂电材料业务为主，2023年末公司存货跌价准备金额较2022年末大幅减少，主要系锂电材料业务存货跌价准备同比减少。

  如上表所示，公司锂电材料业务存货库龄基本在一年以内，一年以上库龄占比较小。

  如上表所示，公司2022年系满产状态，2023年由于泰际材料全面投产，同时新泰材料技改完成，公司产能瓶颈得到缓解，产能利用率为89.87%。2022年和2023年度，公司产能利用率和产销率均保持在较高水平，生产销售情况良好。

  公司存货以产品六氟磷酸锂和原材料氟化锂为主。六氟磷酸锂行业具有较强的周期性，其价格波动主要受市场供需关系、上游原材料碳酸锂及锂矿的价格影响。

  公司产品及原材料的实际购销价格与市场公开平均价格走势一致。2018年以来，六氟磷酸锂及核心材料碳酸锂（六氟磷酸锂的直接原材料为氟化锂，氟化锂暂无公开市场价格披露，但其价格与上游核心材料碳酸锂高度相关）的公开市场价格变动情况如下：

  如上图所示，2022年末公司计提了较大的存货跌价准备的根本原因系六氟磷酸锂及氟化锂/碳酸锂在资产负债表日存在明显的价格下行趋势。六氟磷酸锂自2022年3月开始从高位快速下跌，氟化锂/碳酸锂自2022年11月开始从高位快速下跌，至2022年末，六氟磷酸锂及碳酸锂公开市场行情报价分别跌至23.25万元/吨和51.20万元/吨，但从历史长周期来看，该价格仍处于相对较高点，仍有较为明显的下滑趋势和较大的下滑空间，因此基于对六氟磷酸锂和碳酸锂价格持续下滑的预期，针对公司前期在价格高点形成的高成本期末存货余额，经跌价测试，公司在2022年计提了较大额的存货跌价准备。

  2023年末，经过一年以上的持续下滑，六氟磷酸锂及碳酸锂的公开市场价格分别跌至7.20万元/吨和9.69万元/吨，基本企稳，且从长久来看，该价格已处于历史周期的价格低点，因此2023年末的存货跌价准备相对2022年末有较大幅度的下降。

  2023年公司锂电材料业务的存货跌价准备金额为738.13万元，详见下表：

  经跌价测试，锂电材料业务存货中六氟磷酸锂库存商品的可变现净值高于其成本，未发生跌价。其他库存商品如二氟磷酸锂、氟钛酸钾等经跌价测算，可变现净值低于其成本，对应计提了跌价准备。

  六氟磷酸锂的主要原材料加上继续生产的成本，按其占六氟磷酸锂成品成本的比例，测算其可转化的成品数量，测算得出六氟磷酸锂的主要原材料（电池级氟化锂）可变现净值高于其成本，未发生跌价。

  2023年度，公司对泰际材料和新泰材料六氟磷酸锂、二氟磷酸锂、氟钛酸钾等主要库存商品及主要原材料氟化锂的跌价测算过程如下：

  注1：该表列示了锂电材料业务的主要库存商品六氟磷酸锂、二氟磷酸锂、氟钛酸钾、氟硼酸钠及六氟磷酸锂的主要原材料电池级氟化锂，列示部分期末账面余额占锂电材料业务账面余额76.21%；

  注2：电池级氟化锂是用于继续生产高纯度六氟磷酸锂的主要原材料，电池级氟化锂测算跌价测试的预计销售单价为加工成为产成品高纯度六氟磷酸锂对外销售的预计销售单价。

  综上，公司存货主要以锂电材料业务为主，其库龄基本在1年以内，1年以上库龄占比较小，公司产能利用率和产销率均保持在较高水平，生产销售情况良好，2023年末的存货跌价准备相对2022年有较大幅度的下滑具备合理性，存货跌价准备计提金额准确、完整，符合《企业会计准则》的规定。

  报告期内，公司锂电材料业务存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

  注：上表数据来源于同行业可比公司定期报告等公告文件；截至本回复出具日，其他同行业可比公司如宏源药业、永太科技等尚未披露2023年年度报告，且根据上述公司往年定期报告，多氟多的六氟磷酸锂业务占其收入比例相对较高，与公司锂电材料业务的可比性最强，故此处列示多氟多的存货跌价准备计提比例进行对比。

  如上表所示，报告期内，公司锂电材料业务的存货跌价准备计提比例为2.43%，多氟多的存货跌价准备计提比例为1.54%，公司存货跌价准备计提与同行业可比公司多氟多相比不存在重大差异。

  2、对存货盘点进行监盘，检查存货的数量及状况，并关注是不是真的存在残次、冷背、呆滞的存货；

  4、对存货周转天数以及存货库龄进行了审核并执行了分析性程序，判断是否存在较长库龄的存货导致存货减值的风险；

  5、评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，确定是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，以确定存货跌价准备计提的准确性。

  问题4、根据年报，你公司对前五名客户销售金额共计12.95亿元，占年度销售总额的59.04%，其中第一大客户销售额为4.57亿元，占比20.86%；向前五名供应商采购金额共计9.45亿元，占年度采购总额的56.02%，其中第一大供应商采购额为5.25亿元，占比31.11%。请区分各项业务和产品，补充说明各类别下前五大客户/供应商的名称、合作年限、关联关系、销售/采购金额、提供/采购产品或服务内容、较上年变化的情况；并结合公司业务模式特点，说明对重要客户和供应商存在重大依赖的应对措施。

  公司主要经营锂电材料业务、磷化工业务和小家电业务。报告期内，公司前五大客户/供应商的交易额占比较高，主要体现为锂电材料业务的客户/供应商集中度较高，而磷化工业务、小家电业务的客户/供应商均较为分散，不存在对单一客户和供应商的重大依赖。具体分析如下：

  2023年度，公司锂电材料业务向前五大客户的销售金额共计129,469.06万元，占2023年营业收入的比例为59.04%。其中，向第一大客户的销售金额为45,749.41万元，占2023年营业收入的比例为20.86%，客户集中度较高。但相较2022年公司对该五名客户的销售金额253,170.43万元，2023年的销售金额同比下降48.86%，占当年营业收入的比例同比下降18.28个百分点。

  2023年度，公司锂电材料业务向前五大供应商的采购金额共计94,534.04万元，占2023年采购总额的比例为56.02%。其中，向第一大供应商的采购金额为52,484.95万元，占2023年总采购额的31.11%，供应商集中度较高。但相较2022年公司对该五名供应商的采购金额116,057.62万元，2023年的采购金额同比下降18.55%。

  2023年度，公司磷化工业务向前五大客户的销售金额共计20,645.81万元，相较2022年公司对该五名客户的销售金额26,256.41万元，同比下降21.37%，占2023年营业收入的比例为9.41%。其中，向第一大客户的销售金额为13,050.97万元，占2023年营业收入的5.95%。公司磷化工业务的客户相对较为分散，不存在对单一客户的重大依赖。