先导智能(300450)：境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案

  日期：2024-02-04 作者: 成功案例

  公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本预案是公司董事会对本次境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）新增境内基础股份的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

  本次境外发行 GDR新增境内基础股份完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次境外发行 GDR新增境内基础股份引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不意味着审核机关对于本次境外发行 GDR新增境内基础股份相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次境外发行 GDR新增境内基础股份相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册；本次境外发行 GDR并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市相关事项已获得瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）的附条件批准，尚需中国证监会备案、以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次境外发行 GDR已经公司第四届董事会第十九次会议及 2022年第三次临时股东大会通过，相关事项已获得瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）的附条件批准。

  本次境外发行 GDR新增境内基础股份相关事项已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

  本次境外发行 GDR及新增基础股份发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。

  2、本次发行的 GDR拟在全世界内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合有关规定的投资者发行。

  3、公司这次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票不超过这次发行前公司普通股总股本的 3%（根据截至 2024年 2月 2日的公司总股本测算，不超过 46,984,891股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。

  若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划等问题造成发行时公司总股本发生明显的变化的，则本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

  最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监督管理的机构批准及市场情况确定。

  4、本次发行价格将在最大限度地考虑公司现在存在股东利益、投资者接受能力及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监督管理要求，考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外长期资金市场情况确定。

  本次发行价格按照 GDR与 A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前 20个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律和法规或有权监管部门另有规定的，5、考虑境内外监督管理要求、市场情况等因素，这次发行的 GDR与基础证券 A股股票的转换率确定为每份 GDR代表公司 2股 A股普通股。

  若本次发行因法律规定、监督管理的机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况出现重大变化，最终本次发行的 GDR与基础证券 A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。

  6、本次发行的 GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR自上市之日 120日内不得转换为境内 A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR自上市之日起 36个月内不得转让。

  为保持 GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

  7、公司本次发行 GDR的募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元（或等值外币），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元

  公司本次高端装备研发制造与服务能力提升项目拟在江苏省无锡市新吴区实施，通过实施本项目，公司可最终形成固态、半固态电池关键设备的研发及产业化能力，服务于全球客户。

  本次发行 GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

  若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  8、鉴于公司拟发行 GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

  10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求，结合公司实际情况，公司制定了《无锡先导智能装备股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 利润分配政策及其执行情况”。

  11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  12、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》《业务监管规定》《存托凭证指引》《存托凭证暂行办法》等法律法规的有关规定，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  本次发行 GDR对应在中华人民共和国境内新增发行的公 司人民币普通股（A股）

  《无锡先导智能装备股份有限公司境外发行全球存托凭证 新增境内基础 A股股份的发行预案》

  欣导创业投资有限公司，原名上海旭函企业管理合伙 企业（有限合伙），系公司控股股东

  《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6号：境内上 市公司境外发行全球存托凭证指引》

  《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上 市交易暂行办法（2023年修订）》

  采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽 车，包括：增程式混合动力汽车、插电式混合动力汽车、 纯电动汽车、燃料电池汽车

  一种二次电池（可充电电池），它主要依靠锂离子在正极 和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个 电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌， 经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反

  使用固体电解质，替代传统锂离子电池的电解液和隔膜的 电池，具有安全性好、能量密度高、循环性能强等优点

  电芯中固态电解质和液态电解液均存在，是液态锂电池向 全固态电池过渡阶段的电池，兼具了固态电解质和液态电 解液的优点

  利用激光束与物质相互作用的特性，对材料进行切割、焊 接、表面处理等加工的装备

  使用高功率激光束对材料表面进行聚焦调控照射，材料表 面吸收激光能量后转化为热能，使材料局部升温、熔融， 随后经过冷却凝固后实现同种或异种材料的连接

  将糊状聚合物、熔融态聚合物或聚合物熔液涂布于纸、 布、塑料薄膜上制得复合材料（膜）的方法

  注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

  注册地址：江苏省无锡新吴区新锡路 20号（经营场所：无锡市新吴区新洲路 18号）

  经营范围：许可项目：货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；工业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  1、中长期来看，全球锂电池下游需求仍然旺盛，锂电池市场前景广阔 在全球能源消费转型的关口下，锂电池有着重要的战略地位。与传统电池相比，锂离子动力电池能量密度大、使用寿命长，兼有环境友好与性能强劲两方面优势，近年来，中国和欧洲新能源汽车市场表现良好，新能源汽车产销量不断提高，对锂离子动力电池的需求仍然旺盛。同时，绿色低碳发展趋势推动中国电力系统储能和欧美家庭储能市场大幅增长，作为蓬勃发展的新型储能领域中的主导技术路径，锂离子储能电池未来前景广阔。伴随着全球锂电池技术研发和生产工艺水平的不断提高，应用领域的不断扩展，从中长期来看，锂电池市场未来依旧保持景气。

  欧洲新能源汽车市场正在经历飞速发展，根据 Clean Technica数据，2022年欧洲新能源车销量 260.24万辆，同比增长 15%，作为碳中和的先行者，欧洲出台了全球最严苛的碳排放标准，要求到 2030年实现燃油轿车碳排放标准再减少 55%，到 2035年实现新车销售 100%纯电化。在此背景下，欧洲市场的锂电池产能正逐步呈现爆发式增长趋势，拉动欧洲电池生产设备需求持续旺盛增长。

  公司作为具有完善全球营销网络且技术领先优势明显的锂电设备企业，面临着历史性的巨大海外市场发展机遇。为了满足欧洲市场需求，并更好地服务当地客户，提升客户响应能力，并且公司将在欧洲市场研发和服务方面投入更多资源，以加强公司在欧洲市场的技术和服务优势，为公司业绩增长提供保障。

  3、锂电设备厂商在设备智能化、新型电池产品设备领域不断加大研发投入 锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的改进是紧密相关的，提高生产设备自动化及智能化水平能显著提高锂电池成品的一致性和合格率，是锂电池行业由中低端迈向高端的关键。同时，近年来固态电池、氢燃料电池等新型电池产品的需求也有望逐步释放，新型电池产品设备的有望形成较大市场空间。

  为满足下游产业对生产工艺提升的要求以及新型电池产品日益增长的设备市场需求，我国主要电池生产设备厂商需要加大研发投入，不断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持，提高市场占有率。

  先导智能洞悉市场和客户需求的不断升级，坚定国际化战略，在全球范围内整合资源、设置办事机构以及服务分支，始终保持技术的领先优势。目前，先导智能的产品已远销美国、德国、法国、日本、韩国、印度、瑞典、土耳其、越南等多个国家和地区，在全球范围内设立了多家分/子公司。

  在新能源汽车领域，全球特别是海外新能源汽车渗透率将持续提升。公司将在现有产能的基础上，积极开展欧洲技术能力中心扩建和研发升级项目，加大海外拓展战略布局和海外人才队伍建设，为海外实体深度运营打好基础，为全球供应链体系拓展铺平道路。

  本次发行有利于公司携手全球客户共同促进新能源产业升级与低碳转型，以智能制造引领新能源产业“零碳”发展，在“碳达峰、碳中和”的国家战略目标引领下，专注智能制造，完善产业布局，引领国产装备不断走向全球，努力实现“制造强国”战略目标。

  公司自成立以来，始终重视研发设计能力建设。基于非标自动化设备的技术特点，公司以全面服务客户需求为研发导向，采用了模块化的研发方法，打造了灵活完备的研发体系，聚集了行业经验丰富的研发团队。经过多年实践积累，在国内锂电池、光伏等行业成长和进口替代过程中，公司研发设计能力得到系统性的巩固和提升。本次发行有利于公司进一步加强研发实力，帮助公司牢牢抓住全球新能源行业持续发展和变革的市场机遇。

  公司将利用深厚的研发实力，积极布局固态电池生产装备领域，开发出制造固态、半固态电池用的高效自动化装备，进一步丰富公司产品谱系，加深公司在锂电智能装备领域的行业技术壁垒，不断增强公司核心竞争力。

  3、强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，把握行业发展红利 公司产品深获全球主流客户认可，与其建立了广泛的合作关系。公司凭借多年的技术储备，能够快速响应下游客户从前期设计到后期售后各个环节的需求，已在锂电池智能装备、光伏智能装备等核心领域拥有国际及国内一线客户，并持续深化与客户的合作关系。

  随着公司募投项目的建成投产，公司的产能将进一步释放，增厚公司的业绩。同时，本次募投项目的实施，也有助于公司强化先发优势，凭借在智能装备制造领域丰富的技术、生产经验，与下游客户同步保持研发与升级，进一步扩大产品规模的同时，增强客户粘性，利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，牢牢把握行业发展红利。

  本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

  本次发行对象将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。

  截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在公司完成境外全球存托凭证发行上市后按照相关指引要求披露的发行情况报告等文件中予以披露。

  本次发行的证券为 GDR，其以公司新增发的 A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。

  每份 GDR的面值将根据所发行的 GDR与基础证券 A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1元的 A股股票。

  公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。

  公司本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的 3%（根据截至 2024年 1月 30日的公司总股本测算，不超过 46,984,891股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。

  若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

  最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

  公司发行的 GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR与基础证券 A股股票的转换率及作为 GDR基础证券的 A股股票数量计算确定，前述 A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 3%（根据截至 2024年 2月 2日的公司总股本测算，不超过 46,984,891股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、转换率调整等原因导致 GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

  若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况出现重大变化，最终这次发行的 GDR与基础证券 A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监督管理的机构批准及市场情况做相应调整。

  本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监督管理要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。

  这次发行价格按照 GDR与 A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前 20个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。

  本次 GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

  公司本次发行 GDR的募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元（或等值外币），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

  本次发行 GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

  若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  本次发行的 GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR自上市之日起 120日内不得转换为境内 A股股票；公司控制股权的人、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR自上市之日起 36个月内不得转让。

  为保持 GDR流动性及两地市场行情报价稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司真实的情况，确定设置转换限制期相关事宜。

  鉴于公司拟发行 GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于这次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

  本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 GDR而构成关联交易的情形，将在发行结束后予以披露。

  本次发行前后，上市公司的控股股东均为欣导投资，实际控制人均为王燕清。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  公司于 2022年 10月 19日召开第四届董事会第十九次会议，并于 2022年 11月 4日召开 2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市方案的议案》等与发行 GDR并上市有关的议案。公司于2022年 12月就该发行事项取得了瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）的批准，瑞士证券交易所监管局同意公司发行的 GDR在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市。同时，公司于 2022年 12月取得了中国证监会出具的《关于核准无锡先导智能装备股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]3152号），批复自核准发行之日起 12个月内有效。公司综合自身战略发展规划、市场环境和发行时机等多方面因素的考量，未选择在前述批复的有效期内实施 GDR发行事宜。

  公司深刻洞悉全球市场和全球客户需求的不断升级，始终坚定国际化战略。鉴于此，公司仍积极推进 GDR的发行事宜，根据相关规定重新召开董事会和股东大会审议本次 GDR发行方案。公司本次境外发行 GDR新增境内基础股份相关事项已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

  本次境外 GDR发行及新增基础股份发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。

  公司本次发行 GDR的募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元（或等值外币），这次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

  本次发行 GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合有关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，依据募集资金投资项目进度以及资金需求等真实的情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。这次发行GDR的募集资金到位之前，公司可依据募集资金投资项目的真实的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后依据相关法律法规的规定予以置换。

  若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  公司拟在德国巴伐利亚州上弗兰肯行政区奈拉实施欧洲技术能力中心扩建和研发升级项目。项目将引入先进的机加工设备和产线并扩充售后服务团队，建立欧洲区域备品备件中心，进一步提升机加工能力，缩短备件响应时间，更好地为欧洲客户提供售后服务；除此以外，项目还将购置性能先进的软硬件设备，扩充研发团队规模，在现有技术和产品体系基础上进行升级迭代，对现有研发能力进行升级，建立全球领先的研发团队。整体来看，项目将打造覆盖全欧洲的先导智能海外研发和服务中心，为先导智能海外市场开拓提供强劲的战略支持。

  欧洲新能源汽车市场正在经历飞速发展，根据 Clean Technica数据，2022年欧洲新能源车销量 260.24万辆，同比增长 15%，作为碳中和的先行者，欧洲出台了全球最严苛的碳排放标准，要求到 2030年实现燃油轿车碳排放标准再减少 55%，到 2035年实现新车销售 100%纯电化。随着新能源汽车市场的快速增长，欧洲电池生产设备需求持续旺盛，为了满足欧洲市场需求，并更好地服务当地客户，提升客户响应能力，公司将对现有欧洲技术能力中心进行扩建升级，并且公司将在研发和服务方面投入更多资源，以加强公司在欧洲市场的技术和服务优势，为公司业绩增长提供保障。

  （2）本项目是公司实施全球化品牌战略的重要一环，实施本项目能够增强公司国际市场竞争力

  随着海外业务的不断升级，先导智能持续优化全球网络和资源配置，目前已在全球建立了多个海外分子公司，为全球知名汽车厂商和电池企业提供装备和服务，根据弗若斯特沙利文的数据，按 2022年订单金额口径，公司是全球最大的新能源装备提供商。受宏观经济及政治格局的持续影响，下游客户出于供应链安全考虑，对于本地化生产供应的需求持续增加，公司为给客户提供更好的产品和更及时的服务，在全球新能源主要市场逐步完善生产制造布局。

  本项目建设完毕后可进一步缩短先导智能服务国际客户的反应时间，为国际客户提供更高质量的服务，为先导智能海外市场开拓提供强劲的战略支持，增强公司国际市场竞争力，为公司实施全球化品牌战略提供有力保证。

  本项目总投资人民币 40,790.00万元，拟投入募集资金 31,100.00万元，包括设备购置及安装费、软件购置费、研发投入、基本预备费及铺底流动资金等。

  本项目为技术中心扩建及研发升级项目，项目的实施有利于公司进一步提升在欧洲市场的服务能力和技术优势。通过高附加值解决方案的能力，公司根据客户的特定需求进行个性化设计，促进研发成果以最快速度在国内外业务主体中实现转化和产业化，从而有效提升公司研发创新实力，提升对欧洲核心客户的粘性，满足欧洲市场的客户需求，提升客户响应速度和能力，进而提升公司的核心竞争力。本项目的实际效益无法独立核算，其效益将在上市公司的整体经济效益提升中予以反映。

  本项目拟在江苏省无锡市新吴区实施研发制造与服务能力提升项目，形成固态、半固态电池关键设备的研发及产业化能力，服务于全球客户。本项目拟新增车规级固态、半固态电池用锂金属电极设备制造中心、实验室和其他配套辅助及附属设施。

  近年来，随着电动汽车锂离子电池行业技术的进步，以及市场需求的不断增长，人们对电池续航提出了更高的要求。传统液态电池在能量密度方面已接近极限，且液态电解液存在结构性的安全隐患。固态电池由于具有一定的结构强度、安全性较好、能量密度较高，已成为未来锂电池的发展方向。

  通过实施本项目，公司可最终开发出制造车规级固态、半固态电池用锂金属电极的高效自动化装备，可有效的解决固态电池电极材料生产难题，促进固态电池产业化发展。

  本项目建成完成并完全达产后，将形成固态、半固态电池关键设备的研发及产业化能力，可实现车规级固态、半固态电池用锂金属电极制造设备 3,060台/年的生产能力，预计具有良好的经济效益。

  本项目已于 2023年 12月 5日取得无锡市新吴区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（锡新行审投备〔2023〕1089号），并已取得本项目实施涉及的能评和环评批复手续。

  本项目将在自有土地上实施，实施主体已取得地字第 号及地字第 号《建设用地规划许可证》。

  公司本次发行 GDR的募集资金拟投入 13,900.00万元用于补充公司流动资金，以优化资本结构、提升资本实力，满足业务发展资金需求。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略等因素，整体规模适当。

  （一）中长期来看，下游市场需求多样化持续提升，锂电池智能装备行业有望迎来强劲增长

  经过多年发展，全球锂电池市场取得了长足的发展，锂电池的应用领域从最初的小型数码产品发展至新能源汽车、储能等大规模产品。随着锂电池智能装备业务下游参与主体不断提升多样化，锂电池智能装备行业市场规模还将继续增长。根据弗若斯特沙利文数据，全球锂电池智能装备市场规模未来预计将从 2023年的 1,537亿元人民币增长至 2027年的 5,187亿元人民币，期间年复合增长率预计为 35.5%。中国锂电池智能装备市场规模未来预计将从 2023年的 886亿元人民币增长至 2027年的 2,537亿元人民币，期间年复合增长率为 30.1%。

  公司长期在中国乃至全球的锂电池智能装备制造领域及新能源装备制造领域保持领先地位，并在过去十年实现快速增长。根据弗若斯特沙利文数据，按 2022年订单金额口径，公司是中国及全球最大的锂电池智能装备提供商，占据中国市场 24.1%的份额，以及全球市场 17.5%的份额。公司亦是全球最大的新能源装备制造和服务商。公司的新能源产品覆盖锂电池智能装备、光伏智能装备、锂电池智能物流装备、氢能装备、锂电池激光装备等新能源装备。根据弗若斯特沙利文的数据，按 2022年订单金额口径，公司是全球最大的新能源装备提供商。

  公司根据不断增加的多样化下游市场需求，增加锂电池智能装备业务的产品种类，完善产品布局，夯实业务增长点。另外，在新能源装备业务方面，公司布局并持续投入氢能燃料电池、固态电池、钠离子电池等其他新能源电池装备且具备广阔前景的业务，随着国家政策支持等有利因素对行业需求的逐步释放，该等业务将成为公司新能源装备业务未来的重要增长点。

  （二）作为具有强大扩展性的平台型企业，公司可以更好的捕捉长期大趋势及有吸引力的增长机会

  公司以锂电池智能装备为基础，依托强大的技术整合和装备制造能力及经验向其他领域复制，全面布局其他智能装备制造领域，包括光伏智能装备、智能物流系统、3C智能装备、汽车智能产线、氢能装备、激光机密加工装备等业务。经过多年发展，公司陆续在该等业务领域建立了领先的行业地位。

  公司在锂电池智能装备领域具有显著的竞争优势。凭借多业务领域的布局，公司已发展成为平台型企业，有力地巩固了公司在锂电池智能装备业务领域的优势，充分发挥协同效应，在新业务布局上具备更强的扩展能力，同时新业务亦可在平台型企业上实现更快的发展。

  从长远来看，依托构建平台型企业的发展经验，公司有能力捕捉长期大趋势支持的有吸引力的增长机会，有效发挥公司各业务板块的协同效应，进一步提升公司的经营规模和市场地位。

  （三）公司拥有研发实力和技术储备，持续实现技术创新，为本次募投项目的实施提供了技术保障

  在经历多年中国锂电池产能的高速扩张以及和全球头部电池厂合作研发之后，公司的技术能力快速跻身全球一线水平，在技术积累上持续拉开与竞争对手的距离，建立了行业护城河。公司正持续对其他智能装备业务进行研发投入，提升各板块业务的竞争力。

  公司是全球唯一拥有覆盖锂电池全流程设备整线解决方案的设备制造商。公司的整线优势来源于多年以全面服务客户为导向的研发积累。公司的整线解决方案实现全流程设计和生产，可最大程度满足客户需求，其不仅能提高客户产线建设效率，降低成本，也从根本上解决了客户售后服务的后顾之忧。

  在研发投入方面，2020年、2021年、2022年和 2023年 1-9月，公司的研发费用分别为 53,796.34万元、89,783.76万元、134,788.46万元和 125,987.32万元，占各期营业收入的比重分别为9.18%、8.95%、9.67%和9.55%，保持相对稳定。在多年研发投入的基础上，公司通过自主创新，掌握了包括锂电复合集流体技术、自动卷绕技术、高速分切技术、叠片技术、涂布技术、激光焊接技术、视觉检测技术和化成分容技术在内的多项核心技术，极大地提升了公司产品在锂电池、光伏电池和组件、新能源汽车、燃料电池等下业的制造水平。截至 2023年 9月 30日，公司及全资子公司共获得境内授权专利技术 2,228项，其中发明专利 214项，实用新型专利 1,944项，外观设计专利 70项，以及 3项境外专利。

  公司自成立以来，始终重视研发设计能力建设。基于非标自动化设备的技术特点，公司以全面服务客户需求为研发导向，采用了模块化的研发方法，打造了灵活完备的研发体系，聚集了行业经验丰富的研发团队。截至 2023年 9月 30日，公司拥有研发人员 4,936名，占公司总人数的 25.7%。

  （四）公司已实现国际化布局，国际化管理经验丰富，为本次海外募投项目的落地实施起到了坚实的支撑作用

  公司的下游锂电池生产制造等是全球性业务，国际化布局是公司业务发展的必由之路。公司是国内装备企业中最早进行国际化布局的公司之一，目前已在德国、瑞典、法国、美国、日本、韩国等地设立分/子公司。公司所产设备远销欧洲、美国、日本、韩国、印度等 20多个国家和地区，与海外公司保持着良好的战略合作关系。

  在欧洲市场方面，公司率先多点布局，深入探索海外本土化经营之道。公司拥有成熟的欧洲本土团队，并拥有强大的长期固定服务于海外客户的工程师团队。公司搭建了成熟的欧洲本地供应链体系，与西门子、ABB、Festo等多家核心供应商实现稳固的合作关系。公司凭借整线交付能力和欧洲本土化服务得到了客户的一致认可，特别是与瑞典 Northvolt、法国 ACC和德国大众三家欧洲本土量产电池厂保持深入合作。

  除了国际化的战略视野和布局，公司的研发创新、人才阶梯、本土服务亦在步步实现国际化。2022年，公司建立海外技术能力中心，成为第一家在欧洲本土建设技术中心的中国锂电装备企业，是公司布局海外市场的重要战略里程碑。本次境外募投项目将对现有欧洲技术中心研发能力和服务能力进行升级，为先导智能海外市场开拓提供强劲的战略支持。

  （五）公司具备全球客户资源，与优质客户存在深度合作关系，是本次发行募投项目产能有效消化的保障

  公司拥有强大的高附加值解决方案能力，可根据客户的特定需求进行个性化设计和定制。公司凭借多年的技术储备，能够快速响应下游客户从前期设计到后期售后各个环节的需求，在不断变革的市场环境下，始终伴随客户，为客户提供最高质量的产品和最专业的服务。公司帮助客户降本增效，为客户创造价值，已在电池智能装备、光伏智能装备等核心领域拥有国际及国内一线客户，并持续深化与客户的合作关系。

  公司的客户多为下业领军企业，不仅在技术革新方向上引领全行业，而且需求稳定性高、采购持续性强。公司通过在设备设计研发、生产过程、以及售后服务中持续主动和快速响应客户的需求，不断加深客户之间的合作。公司相信，在全球新能源行业高速发展，全球动力电池需求快速提升，而优质供给相对短缺的背景下，公司有望发挥深厚的产品、技术及行业优势，巩固与核心客户的合作关系，持续获取大额订单和高端设备订单，形成规模经营并进一步巩固成本优势。

  综上，随着下游市场需求多样化持续提升，锂电池智能装备行业有望迎来强劲增长，作为具有强大扩展性的平台型企业，公司可以更好的捕捉长期大趋势及有吸引力的增长机会。公司拥有研发实力和技术储备，持续实现技术创新，为本次募投项目的实施提供了技术保障。公司已实现国际化布局，国际化管理经验丰富，为本次海外募投项目的落地实施起到了坚实的支撑作用。公司具备全球客户资源，与优质客户存在深度合作关系，是本次发行募投项目产能有效消化的保障。同时随着未来市场需求的进一步提升、公司对新客户的持续切入，将陆续为公司带来可观的新增订单，可以为本次募投项目的新增产能消化提供进一步的有力保障，公司的募投项目具有可行性。

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目符合市场发展趋势，均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司全球化布局将稳步推进，全球化生产能力将进一步提升，主营业务也将进一步加强。

  本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力和整体实力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

  本次募集资金拟投资项目的实施将有利于公司优化全球化业务布局，进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，营业收入将进一步增长，公司持续盈利能力将逐步提升。由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目的建设实施和随着公司全球化布局的推进，公司的整体盈利能力和竞争能力将得到进一步提高。

  综上，本次发行募集资金投资项目是公司基于行业发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，符合公司的实际情况和战略发展目标。同时，本次募集资金投资项目符合法律和法规规定和国家政策导向，符合全球存托凭证品种定位，募集资金使用合理、可行，有利于公司进一步强化产业布局，增强公司的可持续竞争力，有助于促进公司的长远健康发展，符合本公司全体股东的利益。

  一、这次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

  本次 GDR发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司全球化布局将稳步推进，全球化生产能力将进一步提升，主营业务也将进一步加强。

  本次 GDR发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

  本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与 GDR及其对应的 A股基础股份相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

  本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

  公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

  本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力和整体实力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

  本次募集资金拟投资项目的实施将有利于公司优化全球化业务布局，进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，营业收入将进一步增长，公司持续盈利能力将逐步提升。由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目的建设实施和随着公司全球化布局的推进，公司的整体盈利能力和竞争能力将得到进一步提高。

  本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量也将增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力。

  三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况

  本次发行完成后，控股股东和实际控制人与本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会产生新的同业竞争和关联交易。

  公司将严格按照中国证监会、深交所以及瑞交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

  公司的资金使用或对外担保严格按照法律和法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。这次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形；上市公司向控股股东及其关联人提供的担保将严格履行相应的决策和披露程序。

  公司不存在通过这次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，降低财务费用，公司经营抗风险能力将得到逐步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。

  投资者在评价公司这次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  近年来，公司主营业务利润主要来源于锂电池设备的销售。未来随着新能源汽车逐步替代传统汽车，消费类电子产品需求稳步提升，长远来看，锂电池仍存在较高的需求，锂电池厂商对锂电池自动化相关设备的投资也将保持高位。同时，国内外锂电池生产厂商纷纷加速进行海内外产能布局，市场竞争更加激烈，若新能源汽车动力电池或储能电池的市场需求增长不及预期，消费类电子行业出现周期性波动，锂电池生产厂商放缓其产能扩张节奏，则可能导致公司未来面临销售收入下滑的风险。

  公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但市场本身具有不确定性，在项目实施过程中，如果出现募投项目实施地的宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，可能会对募投项目顺利实施和公司预期收益造成不利影响。

  此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产规模及折旧摊销费用将有所增加，如果本次募集资金投资项目达到预期收益，则公司可较好地消化新增折旧摊销费用；如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，则公司存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。

  锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的改进是紧密相关的。公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。同时，除了致力于已有设备产品的持续研发外，为顺应行业发展趋势，强化核心竞争力，以及满足境内外客户对智能制造的需求，公司通过本次境外发行全球存托凭证以及新增境内基础A股股份项目进行欧洲技术能力中心扩建和研发升级以及高端装备研发制造与服务能力提升。

  尽管公司在锂电设备及解决方案已有大量的实践和技术储备，但由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。

  近年来，公司积极进行国际化布局，目前已在美国、瑞典、德国、土耳其、法国、匈牙利、日本、韩国等地设立分/子公司，并与全球领先的知名品牌保持良好而深入的战略合作关系。未来随着欧美新能源市场的进一步发展，中美、中欧关系的不利变化可能对公司在欧美的增量业务开拓及存量业务开展产生不利影响。

  2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 9月末，公司应收账款账面价值分别为 270,903.48万元、405,963.97万元、644,627.22万元和 757,629.97万元，应收账款增长较快主要是在锂离子电池产能快速扩充的行业背景下，公司销售规模增长较快所致。

  鉴于目前公司的应收账款金额较大且呈现增长趋势，一旦有大额款项未能收回，将会对公司经营现金流和盈利能力造成一定的不利影响。

  2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 9月末，公司存货账面价值分别为287,441.65万元、777,607.06万元、1,240,540.13万元和 1,337,465.25万元，占同期流动资产的比例分别为27.87%、37.66%、42.81%和46.94%，占比较高且成上升趋势。公司存货中发出商品的金额较大、占比较高，系因产品运达客户后，需先进行安装、调试和试生产，在能够稳定地满足客户生产需求后，经客户验收合格方能确认收入，从发货至验收的时间间隔较长。如行业技术、市场、政策等外部因素发生变化或公司出现管理不善、产品不达标等情况，将造成存货滞销，导致存货积压和跌价，公司面临资产流动性下降，资产质量受损。

  公司这次发行 GDR尚需向深交所提交新增 A股基础股份发行的注册申请，该申请需要获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否获得深交所审核通过和中国定性。

  此外，本次 GDR发行还需要获取瑞士相关证券监管部门的最终批准，并向中国证监会备案，能否获取瑞士相关证券监管部门的最终批准、中国证监会备案，以及获取瑞士相关证券监管部门的最终批准、中国证监会备案的时间也存在一定不确定性。同时，这次发行方案为在瑞交所发行 GDR募集资金并在瑞交所上市。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对这次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足的风险。

  这次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，而公司本次募集资金的使用和实施需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

  九、跨境转换限制期满后全球存托凭证转换为 A股基础股票对发行人 A股股价影响等风险

  根据《业务监管规定》，境内上市公司在境外发行的存托凭证可以按规定与其对应的境内基础股票进行跨境转换。

  尽管公司将采取多种积极措施降低跨境转换限制期届满后兑回压力及对其交易和市场的影响，但相关事项仍有可能对发行人境内 A股股价产生影响，因此本公司提请投资者关注跨境转换限制期满后由于可能发生的 GDR兑回引起的 A股股价波动风险。

  1、公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

  2、公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当最大限度地考虑独立董事和公众投资者的意见。

  1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

  2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见。